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德展健康(000813):子公司东方略表述受质疑收深交所关注函
2017-10-15

  3月9日,德展健康布告收到深交所重视函。相关事项触及公司此前增资的东战略,以及东战略与美国协作方联合研制的新药项目VGX-3100。

  受监管重视影响,公司股价一改前两个买卖日的兴旺涨势。到收盘时,其报收4.22元/股,跌8.86%。

  “子公司”是否理直气壮?

  深交所重视函责问的第一项内容,便是德展健康将东战略称为“公司子公司”的表述是否精确,是否构成误导性陈说。

  在2019年12月17日,公司发表增资布告称,拟出资3亿元向东战略增资。买卖完结后,公司将持有东战略23.22%的股份,并改组董事会、监事会。公司将引荐2名候选董事和1名候选监事。据其2019年年报显现,东战略于2020年2月完结了工商改变。天眼查材料显现,德展健康当时持有东战略23.22%的股份。

  深交所表明,请结合2020年度公司在东战略的持股份额、董事会座位、管理层及中心技能人员组织、严重事项决议计划机制等变化状况,阐明公司能否操控东战略,公司将其确认为“子公司”的根据。

  针对“子公司”的确认问题,盈科律所高档合伙人蒋玉对《世界金融报》记者表明,“A公司对外出资,持有其他公司B公司股权,则A公司可称B公司为子公司,B公司则能够称A公司为母公司。德展健康持有东战略23.22%的股权,东战略可视为德展健康的子公司,但持股份额没有到达一般的控股公司的持股份额,是否能够操控东战略,还需求结合其他材料才干确认。”

  北京新邦律师事务所开创合伙人赵海城提示,“《中华人民共和国公司法》第十四条规则,公司能够建立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承当民事责任。根据该规则,子公司是指:1、子公司必定份额以上的股份被另一公司持有或经过协议方法遭到另一公司实践操控,对子公司有控股权的公司是母公司;2、子公司是独立的法人。”

  此外,赵海城还着重,“东战略公司与协作方联合研制药物器械,展开相关临床试验,应归于东略公司与其协作方的运营效果,不能归归于德展健康,即使东战略是德展健康的子公司,德展健康与子公司作出联合布告,宣扬子公司的运营效果,但对运营效果的权力归属未予清晰阐明,也是不稳当的。”关于重视函中的相关问题,记者向企业发送了采访提纲。到发稿时,没有收到回复。

  德展健康获利几许

  深交所重视函责问的第二项内容,即为德展健康终究能够从东战略的VGX-3100项目中取得多大利益?

  3月5日,德展健康发表VGX-3100项目发展。布告显现,VGX-3100首个III期临床试验(REVEAL1)有活跃成果。布告一出,公司在3月5日3月8日这接连的2个买卖日内,公司股价累计上涨超20%。

  VGX-3100之所以引发重视,是因为其一旦获批上市,将是全球首个被开发用于医治HPV相关癌前病变(宫颈癌前病变、肛门癌前病变、外阴癌前病变等)的非手术医治手法,也是全球首个DNA药物。在全球范围内,前述三个适应症现在均无手术之外的医治方法,药物医治方面暂为空白。此外,因为旗下项现在景夸姣,德展健康2020年半年报发表,东战略正在进行科创板上市教导。

  可是,想抢食“香饽饽”的并不只有德展健康一家。A股闻名上市公司金城医药也在其间。而且,金城医药下手很早。

  根据金城医药与东战略早在2018年6月14日签定的《战略协作协议》,假如东战略在妇科、肝病及肿瘤范畴取得相关生物医药种类或技能,金城医药可与其一起进行后续研制。一起,假如东战略对外转让该种类的专利技能或批文,在同等条件下,金城医药享有优先受让权。同理,假如东战略自行持有该产品批文,但将该产品托付第三方进行出产出售,在同等条件下,金城医药也享有优先受托权。

  由此看来,无论是金城医药与东战略,仍是德展健康与东战略,它们之间都有利益联系。可是,关于东战略的产品,这两家公司之间终究谁更能获益?关于前述状况,深交所尖锐提问,“阐明你公司与东战略的协作组织是否与金城医药和东战略签定的《战略协作协议》存在对立,相关发表是否实在、精确、完好。”

  而且,德展健康需求弥补阐明美国协作方与东战略联合研制的详细意义,阐明两边详细协作方式,包含东战略在VGX-3100研制、出产、商业化推行过程中的专利权属、收益分配等。以及,协作联系是否以具有法令约束力的合同文本或许诺文件等约好方式加以确认等。根据要求,德展健康应于3月11日前做出回复并对外发表。

  操控权拟改变

  当时,关于德展健康,其操控权的改变也是另一个热门。2020年11月17日晚间,公司操控权转让事项总算揭开谜底,新疆国资委拟接手。现任控股股东美林控股在入主4年多之后宣告离场。

  2020年11月17日晚间,德展健康布告称,控股股东美林控股及其共同行动听凯世富乐9号与凯迪出资签署了《股份转让结构协议》,拟转让公司约2.8亿股股份(占公司总股本的12.49%)并拟将约6840.58万股(占上市公司总股本的3.05%)股份表决权进行托付。

  德展健康表明,若此次转让悉数顺畅施行完结,美林控股将不再是公司控股股东,张湧将不再是公司实控人;凯迪出资将成为公司控股股东,公司实控人将改变为新疆国资委。

  这也意味着,假如股权转让成功,德展健康将重回新疆国资委怀有。该公司原名为天山纺织。2016年,上市公司置出原有毛纺织和矿业,置入嘉林药业,转型进入医药行业,同年上市公司更名为德展健康。

  根据公司2021年1月末布告,股份转让相关事项仍在进行中。可是,因为北京新冠疫情影响,各方估计无法在2021年1月31日之前完结原定方针。一起,美林控股不再将其持有的上市公司6840.58万股股份(占上市公司总股本的3.05%)所对应的表决权托付给凯迪出资。

  成绩面上,2020年前三季度,德展健康完成营收8.39亿元,同比下滑40.28%;扣非前和扣非后净利润别离为2.39亿元和1.92亿元,同比别离下滑29.22%和37.93%。此前2019年9月下旬,新一轮带量收购成果发布,公司中心种类阿乐惨遭筛选。